郑昉韬 彭小峰 曾甜
摘 要：随着经济全球化的深入发展，外资并购愈演愈烈，引起的我国民族品牌流失情形也越发显著。通过剖析德国FAG与西北轴承并购案中的政府干预、自主控制权、立法制度与并购体系对民族品牌的作用路径，发现外资并购时政府过高的政绩观和资本配置效率容易导致并购失败与品牌流失，而在外资并购时建立有效的规章制度并掌握控制主导权，在很大程度上对民族品牌保护起到了重要作用。因此，提出解决我国企业在外资并购中品牌流失问题的对策建议，对于促进成功并购、规避并购风险与体现品牌价值具有重要意义。
关键词：外资并购；
民族品牌；
自主控制权；
政府行为；
立法制度；
并购体系
一、引言
21世纪以来，我国市场发展空间逐渐扩大，并购需求不断增加，大量外资进入中国市场，改变了国内企业原有的角逐方式。政府相继颁布外资并购相关文件，如《利用外资改组国有企业暂行规定》《外商投资法》和《關于经济领域的反垄断指南》等。
外资并购是一种通过产权交易实现资本增值的国际直接投资（蒋殿军，2018）。值得思考的是，外资并购给我国企业带来的利益是否大于负面影响。已有研究表明，我国企业在资金流动、技术创新与管理模式等方面仍然存在欠缺（王静，2020）。外资并购作为企业内源融资的一种重要方式，或许在一定程度上能够解决我国企业举债困难、创新力不足与管理模式滞后等问题（杜威剑，2016）。
尽管外资并购已经成为我国市场经济中必不可少的重要元素，但据麦肯锡统计显示，我国企业参与外资并购行为的成功率仅为33%。吴航和陈劲（2020）研究相关案例后表示，政府因政绩观而提升资本配置效率，使民营与中小企业分配到较少资源，无力参与到并购大潮当中。而且外资大规模进入会加剧国内企业的竞争程度，未免会发生打破市场运行秩序、影响经济安全的情形（肖琬君，2020）。我国企业通常采用“以市场换技术”与“以控股权换资金”等方式吸引外资（步丹璐，2019），但让渡股权与市场份额会使本土企业丧失控制权，为外企实现独资与垄断提供便利条件，从而导致民族品牌流失（徐慧琳，2020）。《外资并购与我国产业安全研究案例》中提到了许多外资并购影响我国企业利益的案例，比如：达能并购娃哈哈案、华控赛格并购三星康宁案和可口可乐并购汇源果汁案等，均涉及民族品牌流失问题。基于此，探究外资并购对民族品牌的影响与作用路径具有重要意义。
本文研究贡献主要有以下几点：第一，本文以德国FAG集团并购西北轴承公司案为研究对象，多维度阐述了特定边界内外资并购对民族品牌的影响与作用路径。已有研究主要关注外资并购对企业经营绩效的影响，本文扩展了关于外资并购后果的研究，对未来进一步探讨外资并购对我国企业的其他影响后果具有一定借鉴意义。第二，本文从外资并购出发，揭示了政府行为、自主控制权、立法制度与并购体系对民族品牌的影响机理，深化了关于外资并购对我国企业品牌影响机制的研究。
二、德国FAG与西北轴承并购案背景
（一）企业简介
西北轴承公司位于中国西北地区，是一家从事机械行业且主营轴承业务的龙头企业，同时也是全国首家轴承行业上市公司，拥有25%的铁路轴承市场份额。德国FAG集团是全球第一家轴承制造商，在世界轴承领域排名第三，该集团在轴承业具有最完备的产品大纲，涵盖了纺织机械、动力传输、铁路工程、铸造设备与消费品业等领域，且在全世界范围内的工业先进国家，都拥有FAG集团的分公司、线下机构与销售代理。此外，该集团创造的滚动轴承具有历史改革意义，为现代生产工艺做出了不菲贡献。
（二）并购过程
西北轴承因扩大规模而陷入了严重的财务危机，于是决定引资以改善财务状况。西北轴承在对德国FAG了解三年后，2001达成协议：德国FAG提供资金支持与先进技术，西北轴承提供自身企业原有固定资产，包括土地使用权、生产设备与作业厂房等，同时也将热处理分区技术、设备以及厂房投入，最终以852万欧元为注册资本建立了宁夏富安捷铁路轴承有限公司。该公司主营业务仍是对铁路轴承进行开发、生产、销售与修理，股权比例设置为德国FAG集团持有51%，西北轴承公司持有49%，这2%的股份差，使德方占据了主动权。2002年8月，德国依纳收购FAG后成为公司新控股股东，公司管理层与各部门被大幅裁员。据富安捷公司合并财务报表显示，2002年共亏损约1200万元，2003年连续巨额亏损约1400万元。此外，2002到2004年，公司共生产19.6万套铁路轴承组合，而初期年产量仅为原公司的42%。2005年5月，公司停止铁路轴承生产线运行。受限于区域引资战略，西北轴承在扩大规模后无力追加投资，最终将49%的股份以2850万元出售给德国依纳公司，使德方实现了完全控股。因此，西北轴承在流失轴承品牌的基础上也失去了市场份额，而这次失败的引资并购也使西北轴承被市场彻底淘汰。
三、西北轴承民族品牌流失的原因
（一）政府干预
在西北地区引资战略基础上，宁夏政府急于拉动经济以提升政绩表现，从而服从资本配置“优胜者效应”，按企业产权性质、市场份额与品牌影响力分配资源，同时将招商引资作为目标，虚造优惠政策与投资环境。宁夏政府深知外资倾向于选择经营规模大且出口密度高的龙头企业进行并购，于是在资源配置时大幅度倾向位于轴承业前三的西北轴承，以促进引资并购，既避免了资源浪费，又降低了配置成本，同时还可以获得引进外资政绩。这种激进的引资方式，对资金使用限制与技术改革水平等问题考虑不足，从而使西北轴承并购失败且流失品牌。可见政府过度干预外资并购走向会对企业发展造成不利影响。
（二）自主控制权
随着引资程度深入，西北轴承逐渐失去自主性与独立性，出现经营障碍，最初的外资助力反而限制了科技水平提高与品牌规模效应扩大。西北轴承在谈判和签署协议时缺乏知识产权意识与风险防控意识，向外资无偿提供核心技术与品牌使用权，低估了品牌价值，在引资初期就失去了自主控制权。外资在取得控股权与品牌使用权后，公然违反协议，停止输送技术资源，导致西北轴承科技水平落后无法及时进行技术融合而计提大量减值准备，从而陷入资产与技术流失困境。可见外资通过抑制科技进步与抢占自主控制权，侵占了西北轴承合法权益，使其始终处于被动地位，造成市场份额与民族品牌逐步流失。
（三）立法制度
我国当前已经颁布有《利用外资改组国有企业暂行规定》《外商投资法》和《关于经济领域的反垄断指南》等。但这些规章制度更倾向于积极引资，缺少透明公开且实用的产业政策与导向，增加了我国企业在外资并购时的信息不对称，从而使各个环节的交易成本上升，影响到品牌估值、协议制定以及并购后企业的持续经营能力。更是鲜有直接针对外资并购中民族品牌保护而出台的规定政策。外方违反协议后，西北轴承并没有通过司法途径去维护自身权益，任凭外方进行市场垄断，破坏市场竞争秩序。从此方面来说，针对外资并购的反垄断法对民族品牌的司法保护作用依然存在局限性。
（四）并购体系
外资并购涉及事项繁多，从事前准备到事后整合，通常要经过多个步骤。西北轴承忽视了对外资必要的评估与审查，没有严格、有效地做好尽职调查。尤其在外资业务涉及领域、品牌知名度等方面，缺少审核外资并购的相关程序和规则，没有具体的品牌价值评估方式。此外，对外资并购过程中可能发生的问题没有应急措施，比如外資不履行并购协议时、协议内容未得到充分执行时。可见缺乏完整的并购体系同样是导致我国民族品牌流失的主要原因。
四、外资并购中民族品牌保护对策
（一）规范政府行为，正确引导外资并购
政府在引导外资并购时应当合理分配资源，通过多层次、多指标分析后按需进行资本配置，避免发生为了追求引资政绩而牺牲企业利益等行为，更不能对并购企业制定绩效标准和施压。从政府内部层面看，由专业性官员发布政治指令与引导，更能避免主观能动性。从政府外部层面看，设立辅助部门与监管系统进行监督，实时了解并购情况，观察其是否涉及垄断行为。政府务必做到企业、产业与国家安全高于一切政绩，合理引导和规范外资并购方向，避免民族品牌流失现象加剧。
（二）加强知识产权意识，掌握自主控制权
品牌是企业重要的战略性资源，而我国企业更注重固定资产的使用，像品牌这种无形资产没有给予足够重视。因此，企业应加强知识产权意识培养，建立研发团队，独立开发自有知识产权。同时，在外资并购中保留自身核心技术，把握无形资产使用权与控制权，打破外资在科技水平上对我国企业固有的限制。此外，在引资中合理配置有限资源、建立多层股份结构以及分离经营决策权，都是企业在外资并购中掌握自主控制权并占据主动地位的重要措施。
（三）细化外资并购规制，增强法律法规权威性
从国家立法层面出发，如果给予外资过于倾斜的优惠政策，将不利于我国民族品牌保护。因此，应当结合我国经济市场与现行法律体系，对外资实行差异性优惠政策。明确外资并购安全审查重要性，完善证券法与反不正当竞争法等相关法律，避免外资实现垄断并购。反思以往利用外资政策的环境效应可知，统一分散的规章制度是进一步规范外资并购行为的重要途径。反观我国现有外资并购法，虽然已有品牌文化类相关规定，但并未作出更具体、更有操作性的指导。基于此，我国应当细化前述规则，培养投资者品牌文化观念，保护民族品牌发展。
（四）健全并购体系，规范外资并购程序
外资审查程序和协议履行是并购成败的关键因素。在外资并购中应当健全风险防控机制，做到事前核查与事后监督。首先，我国企业在外资并购时要加强对目标市场了解，明确合作目的，对外资进行全面而深入的尽职调研。其次，充分利用投资性银行与区域项目资金，作为前期技术研发投入来源，加强品牌建设，将品牌所有权留在我国企业。最后，明确自身权利与要求。在外资并购时完善品牌相关协议，规定具体利用方式和所付金额，落实违反条款后应承担的法律责任。一旦外资侵犯品牌权益，我国企业应及时提起诉讼，以最大程度保证品牌条款贯彻执行，从而避免民族品牌受到不利影响。
（五）培养反并购意识，采取反并购措施
我国企业在外资并购中极容易被外方恶意亏损，等资金链断裂之后，通过抢占控制权和民族品牌，实现其恶意并购目的。因此，我国企业应当培养管理者反并购意识与技能，通过建立交叉持股结构、实施员工持股计划、动态改选董事会和衡量投票比例权等措施防止被恶意并购，以保证企业在引资后平稳运营、持续增加经营绩效与扩大自身优势。如果外资已有意向进行恶意并购或已在实施中，我国企业可以采取“驱鲨”和“金色降落伞”等措施来增加收购成本，从而延缓收购进程。另外还可以通过“绿色邮件”“白马骑士”和法律诉讼等方式寻找其他收购者，以达成更好的协议被并购。此外，我国许多企业经营规模小、生产率低、品牌效应不足，在引入外资时经常被恶意并购。因此，我国企业应当共同组建反并购战略联盟，抵御外资恶意并购。
五、结语
外资并购为我国企业提供了新的发展路径，给中外双方带来正向促进效应与协同效应，但随之而来的并购风险与品牌流失情形也不容忽视。随着外资并购深化，品牌在外资并购的重要性逐渐显现。而品牌价值在西北轴承并购案中并未得到精准评估与正确定价，并且西北轴承在签订协议前、履行协议时与品牌受侵后都没有品牌保护意识与手段。经分析此案例后发现，政府政绩观、资本配置率、立法制度、控制主导权与并购体系对民族品牌流失有直接影响。本文提出的对策建议仍有细化完善的空间，解决外资并购中民族品牌流失问题势在必行。
参考文献：
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[7] 徐慧琳，杨望，王振山.跨国并购与新兴市场跨国企业公司治理——以中国沪深A股上市公司为例[J].金融论坛，2020，25（9）：72-80.
基金项目：湖北经济学院2021级科研立项“外资并购对民族品牌的影响——以德国FAG集团并购西北轴承公司为例”
作者简介：郑昉韬（1997- ），男，山东潍坊人，湖北经济学院会计学院硕士研究生，研究方向为金融企业会计；
彭小峰（1998- ），男，湖北恩施人，湖北经济学院会计学院硕士研究生，研究方向为金融企业会计；
曾甜（1997- ），女，湖北鄂州人，湖北经济学院会计学院硕士研究生，研究方向为金融企业会计。